ФНС обвиняет бизнес в дроблении: защита группы компаний и условия амнистии

1

Что считается дроблением бизнеса

Для амнистии закон определяет дробление через разделение единой предпринимательской деятельности между формально самостоятельными лицами под общим контролем. Целью должно быть исключительно или преимущественно занижение налогов с помощью специальных режимов за пределами допустимого по статье 54.1 НК РФ.

Из этого следует предмет проверки: была ли единая деятельность, кто фактически принимал решения, зачем распределялись доходы и какой налоговый результат возник. Один собственник, общая фамилия или знакомый бухгалтер сами по себе не отвечают на все эти вопросы.

Не ограничивайте анализ регистрационными документами. На схеме группы нужно показать реальные потоки: клиентов, работников, имущества, денег и управленческих решений. Затем сопоставить эту схему с объяснением ФНС. Так видно, где инспекция действительно обнаружила общий бизнес, а где объединила самостоятельные направления без достаточного основания.

Основания: Федеральный закон от 12.07.2024 № 176-ФЗ, статья 6, редакция от 28.11.2025 · НК РФ, ст. 54.1

2

Какие признаки исследует инспекция

Проверяют не количество совпадений в анкете, а то, как работает группа. Общий адрес может объясняться одним бизнес-центром. Общий склад — договором ответственного хранения. Но если участники не знают своих клиентов, используют чужих сотрудников без оформления и меняются в документах при приближении к налоговому лимиту, нужны более серьёзные объяснения.

Сильная версия ФНС обычно связывает управление, ресурсы и выручку. Например, один руководитель согласует все цены, общий отдел продаж распределяет покупателей между ИП, а расходы несёт только одна компания. Отдельные расчётные счета не опровергают такую картину.

Защита должна объяснять смысл каждой связи. Законные внутригрупповые отношения требуют понятных функций, условий и фактического исполнения. Бумажный договор аренды бесполезен, если объект не передавался, арендатор им не распоряжался, а платежи возвращались по кругу.

Основания: НК РФ, ст. 54.1 · Письмо ФНС России от 18.10.2024 № СД-4-2/11836@: рекомендации по амнистии

3

Как подтвердить самостоятельность участников

Начните с деловой причины: разные продукты, рынки, инвесторы, риски, технологии или территориальные направления. Затем подтвердите, что эта причина проявилась в реальной работе. Презентация, написанная после проверки, не заменяет историю решений и документов.

У каждого участника исследуйте полномочия руководителя, работников, имущество, финансирование, клиентов, расходы и ответственность за результат. Собственная инфраструктура нужна не для галочки: важно, какие ресурсы требовались именно этой деятельности и на каком основании они использовались.

Самостоятельность не предполагает полного отсутствия общих сервисов. Общая бухгалтерия или закупки могут быть экономически оправданы. Следует показать, кто заказывает услуги, кто несёт затраты и кто принимает существенные решения. Распределение функций должно совпадать с договорами и поведением людей.

Основания: НК РФ, ст. 54.1

4

Как проверить доначисления группе

Оспаривание дробления и проверка суммы — разные линии защиты. Даже при неблагоприятной квалификации инспекция должна определить действительное обязательство. Сложение всех поступлений на счета без исследования их природы может включить займы, возвраты и внутренние перемещения.

Постройте расчёт по годам и налогам: внешние доходы, внутригрупповые операции, подтверждённые расходы, применимые вычеты, уже уплаченные налоги участников. Верховный Суд различает консолидацию налогов группы и произвольное распоряжение чужими налоговыми платежами; при дроблении необходимо исследовать налоги с соответствующих доходов.

Не вычитайте из доначисления любую сумму, уплаченную любым связанным лицом. Нужно установить связь платежа с консолидируемой деятельностью, налог, период и порядок учёта. НДС, налог на прибыль, УСН и взносы имеют разные основания. Итоговая таблица должна позволять воспроизвести расчёт каждой спорной строки.

Основания: Определение СКЭС Верховного Суда РФ от 08.08.2025 № 310-ЭС24-24050, дело № А83-21915/2023 · НК РФ, ст. 54.1

5

На что распространяется амнистия

Базовый охват — обязанности за 2022–2024 годы, соответствующие пени и штрафы по статьям 119, 120 и 122 НК РФ в части, связанной с дроблением. Условие — предусмотренный законом полный или частичный добровольный отказ от дробления применительно к 2025 и 2026 годам.

Решения, вступившие в силу до 12 июля 2024 года, под этот механизм не подпадают. Другие нарушения в том же акте не становятся амнистируемыми только из-за соседства с дроблением. Например, скрытая выручка или выплаты работникам требуют самостоятельной квалификации.

Вступление в силу решения в соответствующей части приостанавливается по закону. Это не то же самое, что окончательное прекращение обязанности. Условия завершения процедуры связаны с результатами контроля за 2025–2026 годы и специальными правилами статьи 6. Проверяйте, какая именно часть начислений приостановлена.

Право обжаловать решение сохраняется. Приостановление его вступления в силу по амнистии не прерывает сроки обжалования.

Основания: Федеральный закон от 12.07.2024 № 176-ФЗ, статья 6, редакция от 28.11.2025 · ФНС России: налоговая амнистия при дроблении бизнеса

6

Что проверить, если отказ от дробления оформляют в 2026 году

Сначала выясните, назначена ли уже выездная проверка за 2025–2026 годы и какие периоды охватывает решение. Время отказа влияет на условия амнистии. Нельзя обещать списание за все три года, ориентируясь только на текущую дату.

Если отказ произошёл лишь после назначения такой проверки, часть 9 статьи 6 предусматривает отдельный путь для 2022–2023 годов: нужен также добровольный отказ за 2024 год до вступления в силу соответствующего решения по проверке 2025–2026 годов. При нескольких проверках учитывается установленное законом правило о наиболее ранней дате. Старые разъяснения следует сверять с текущей редакцией нормы.

Отказ означает надлежащее исчисление и уплату налогов исходя из консолидированных показателей. Просто заменить учредителя, директора или вывеску недостаточно. Если меняется модель, проверьте договоры, персонал, имущество, учёт и фактическое управление. Изменения на будущее сами по себе не исправляют расчёты прежних периодов.

Основания: Федеральный закон от 12.07.2024 № 176-ФЗ, статья 6, редакция от 28.11.2025 · Письмо ФНС России от 18.10.2024 № СД-4-2/11836@: рекомендации по амнистии

7

Спорить, менять модель или использовать амнистию

Выбор начинается с фактов и расчёта. Если участники самостоятельны и это доказуемо, есть основания защищать структуру. Если существенная часть признаков подтверждается, нужно оценить альтернативный расчёт и условия амнистии, а не создавать новые формальные признаки разделения.

Амнистия не требует отдельного заявления о вступлении в неё. Но компании необходим собственный комплект подтверждений: состав группы, периоды, расчёты, декларации, платежи и фактический отказ. Без него трудно проверить позицию инспекции и защититься при споре о соблюдении условий.

Не направляйте в ФНС поспешное признание всех эпизодов. Любое пояснение должно точно описывать обстоятельства. Вместе с тем отсутствие специального заявления не освобождает от исполнения законных требований и правильного исчисления налогов. План должен показывать конкретные действия, суммы, сроки и ответственных.

Основания: ФНС России: налоговая амнистия при дроблении бизнеса · Федеральный закон от 12.07.2024 № 176-ФЗ, статья 6, редакция от 28.11.2025

8

Условный пример: две торговые компании

Два общества продают товары одного бренда. У них общий собственник и бухгалтер. Первое ведёт оптовые поставки, второе — розницу. Само это описание не позволяет установить дробление: нужно исследовать самостоятельность решений, ресурсы, клиентов, цены и налоговую цель разделения.

Если розничное общество арендует магазины, нанимает работников, закупает товар на понятных условиях и несёт собственные коммерческие риски, эти факты поддерживают деловую причину структуры. Если покупателя переоформляют на другое общество только ради сохранения лимита, а продавцы и управление остаются общими, позиция ФНС сильнее.

В обоих вариантах исследуют реальную деятельность. Нельзя превратить второй вариант в первый несколькими новыми договорами. Для прошлого периода нужны существовавшие факты; для будущего — действительное изменение организации работы.

9

Какой результат можно получить от юриста

Первичный разбор даёт карту группы, хронологию её изменений, перечень сильных и слабых доказательств и сценарии по каждому периоду. Отдельно рассчитывают стоимость продолжения спора, изменения модели и исполнения условий амнистии.

Работа не ограничивается переписыванием акта. Нужно сопоставить сведения всех участников, исключить двойной счёт и проверить, не делает ли выбранный вариант недоступной другую защиту. Для бизнеса Москвы и Московской области начать можно со схемы группы и последнего документа ФНС.

В договоре фиксируют результат: письменное заключение, возражения, жалобу либо согласованный план изменения модели. Реорганизация, бухгалтерские корректировки и сопровождение нескольких компаний требуют отдельного определения объёма. Гарантию списания всей задолженности до анализа документов дать нельзя.

Какие документы подготовить

Передайте то, что уже есть. Недостающие материалы определим по спорным эпизодам и ближайшему сроку.

Схема группы с датами и фактическими руководителями

Показывает контроль и развитие бизнеса

Акты, решения ФНС и документы об их вручении

Определяют периоды, основания и сроки защиты

Выручка, расходы, декларации и платежи всех спорных участников

Нужны для проверки консолидации и амнистируемых сумм

Договоры, персонал, имущество и переписка по управлению

Подтверждают либо опровергают самостоятельность

Материалы изменений в 2025–2026 годах

Позволяют оценить действительный отказ от дробления

Конкретная работа и её результат

Как поможет юрист

Указана начальная стоимость согласованного объёма. После изучения задачи фиксируем результат, срок и полную цену. Госпошлина, экспертиза, переводы и другие внешние расходы оплачиваются отдельно, если они нужны.

Вопросы и ответы