1
Когда сделка действительно является крупной
Для ООО одновременно нужны два признака: установленный законом стоимостный порог от 25% активов и выход за пределы обычной хозяйственной деятельности. Договор с высокой ценой может оставаться обычным. Смотрят, прекращает ли операция деятельность, меняет ли её вид или существенно её масштаб; первая подобная сделка компании тоже может быть обычной для этого бизнеса.
При продаже с активами сопоставляют большую величину из балансовой стоимости имущества и цены отчуждения, при покупке — цену приобретения. У аренды, лицензии и взаимосвязанных договоров есть особенности. Определите правильную отчётную дату и подтвердите связь договоров: общая дата подписания сама по себе не складывает их в одну крупную сделку.
| Проверка | Что потребуется |
|---|---|
| Стоимость | Баланс, цена, учётная стоимость и отчётная дата |
| Обычная деятельность | Назначение актива, модель бизнеса и последствия операции |
| Взаимосвязь | Единая цель, стороны, предмет и экономический результат нескольких договоров |
Основания: Закон об ООО, статья 46, Пленум ВС РФ от 26.06.2018 № 27
2
Чем заинтересованность отличается от крупности
Сделка с заинтересованностью может быть небольшой. Проверяют круг лиц, названных в статье 45 Закона об ООО, их роль в договоре, контроль над контрагентом и выгодоприобретателя. Для корпоративного оспаривания нужно доказать предусмотренный законом интерес; для убытков директора фактический конфликт оценивается шире.
Предварительное согласие на каждую такую сделку по общему правилу не обязательно. Закон предусматривает раскрытие информации и возможность потребовать согласование. Для недействительности существенны ущерб интересам общества и осведомлённость контрагента о заинтересованности и (или) отсутствии согласия. Одного отсутствующего протокола недостаточно. Проверьте также устав: закон допускает специальную настройку этого режима.
Основания: Закон об ООО, статья 45, ГК РФ, ст. 174, Пленум ВС РФ от 26.06.2018 № 27
3
Кто должен одобрить сделку и что должно быть в решении
Компетенцию определяют закон и устав. В ООО согласие на крупную сделку обычно даёт общее собрание; устав может передать совету директоров часть сделок от 25 до 50% стоимости имущества. В решении проверяют стороны, выгодоприобретателей, предмет, цену или порядок её определения и другие существенные условия.
Сопоставьте одобренный проект с подписанным договором: увеличение цены, новый залог или изменение основного предмета могут требовать отдельного согласия. Последующее надлежащее одобрение крупной сделки препятствует её отмене по этому основанию. Если сделка одновременно крупная и с заинтересованностью, учитывают оба режима и голоса незаинтересованных участников.
Основания: Закон об ООО, статья 45, Закон об ООО, статья 46, Пленум ВС РФ от 26.06.2018 № 27
4
Что нужно доказать о знании контрагента
При оспаривании крупной сделки нужно показать, что контрагент знал или заведомо должен был знать о её крупности и (или) отсутствии надлежащего согласия. Обычный контрагент не обязан ради каждого договора исследовать всю бухгалтерию другой стороны. Общедоступный устав не доказывает автоматически знание о любом внутреннем запрете.
Осведомлённость могут подтверждать общий контролёр, переговоры с участниками, полученный баланс, переписка об отсутствии согласия или очевидное отчуждение главного актива. Ответчик предъявляет документы проверки и объясняет, почему доверял согласованию. При превышении уставных полномочий отдельно применяют статью 174 ГК РФ: это самостоятельный состав, а не запасное название крупной сделки.
Основания: Закон об ООО, статья 46, Закон об ООО, статья 45, ГК РФ, ст. 174, ГК РФ, ст. 173.1, Пленум ВС РФ от 26.06.2018 № 27
5
Кто вправе подать иск и сколько есть времени
По специальным основаниям статей 45 и 46 иск могут предъявить общество, член совета директоров или участник либо участники с не менее чем 1% общего числа голосов. Участник действует в интересах общества и заблаговременно уведомляет других участников. Для ООО и АО нужно отдельно проверять норму о составе истцов и корпоративной форме.
Общий специальный срок оспаривания — один год. Его начало зависит от знания уполномоченного лица и, при сговоре руководителя, от возможности защиты иными лицами. Покупка доли не обновляет срок. Просроченный срок по этим требованиям закон не позволяет восстановить. По каждому основанию составьте отдельный расчёт; переписка с директором не заменяет своевременный иск.
Основания: Закон об ООО, статья 45, Закон об ООО, статья 46, ГК РФ, ст. 181, ГК РФ, ст. 65.2, Пленум ВС РФ от 26.06.2018 № 27, АПК РФ, ст. 38
6
Как вернуть актив и не получить неисполнимое решение
В иске определяют не только недействительность, но и последствия: какое имущество, от кого и кому вернуть, что делать с полученной ценой и невозможностью возврата в натуре. Если актив уже перепродан, нужен отдельный анализ цепочки, приобретателей и применимого способа защиты. Простая отмена первого договора не всегда возвращает имущество от последнего владельца.
Оцените экономику результата: общество может быть обязано вернуть покупателю оплату. При риске перепродажи или регистрации нового обременения просите адресный запрет, связанный с предметом иска. Полная блокировка деятельности без обоснования может причинить компании больший вред. Если вернуть актив нельзя, отдельно проверяют убытки директора и других виновных лиц.
Основания: ГК РФ, ст. 173.1, ГК РФ, ст. 174, Пленум ВС РФ от 26.06.2018 № 27, АПК РФ, ст. 90, АПК РФ, ст. 225.6, ГК РФ: последствия недействительности сделки
7
Как защитить сделку и проверить её до подписания
Покупателю полезно иметь актуальный устав, подтверждение полномочий, сведения о корпоративном согласии и объяснение обычного характера сделки. Решение проверяют на компетенцию, голоса, условия и срок действия; при существенном изменении условий обновляют комплект. Если есть связь сторон, документируют раскрытие интереса и экономическую выгоду общества.
В суде защита может опираться на отсутствие одного из критериев крупности, надлежащее одобрение, отсутствие ущерба или необходимой осведомлённости, пропуск срока и отсутствие права на иск. Справка директора «сделка не крупная» полезна только в совокупности с обстоятельствами. Нельзя рассчитывать на неё, если переговоры и документы явно показывали обратное.
Основания: Закон об ООО, статья 45, Закон об ООО, статья 46, Пленум ВС РФ от 26.06.2018 № 27
Какие документы подготовить
Передайте то, что уже есть. Недостающие материалы определим по спорным эпизодам и ближайшему сроку.
- Договор, дополнительные соглашения и документы исполнения
- Показывают реальные условия, передачу актива и встречную оплату.
- Устав и история полномочий органов
- Определяют порядок одобрения и ограничения директора.
- Баланс и учётная стоимость имущества
- Позволяют проверить стоимостный критерий на установленную дату.
- Протоколы, уведомления и материалы согласования
- Показывают голоса, раскрытие интереса и содержание согласия.
- Переписка с контрагентом и схема связей
- Подтверждают либо опровергают осведомлённость и заинтересованность.
- Выписки о правах и сведения о движении актива
- Нужны для выбора последствий и обеспечительных мер.
Как поможет юрист
Услуги и стоимость
Проверка оснований оспаривания
Письменная оценка сделки, права на иск, срока и экономики возврата.
от 20 000 ₽Корпоративное согласование сделки
Комплект решения и раскрытия информации по согласованной операции. Нотариус и оценка отдельно.
от 40 000 ₽Иск или защита сделки без ведения дела
Процессуальная позиция, требования о последствиях и перечень доказательств.
от 30 000 ₽Первая инстанция по корпоративной сделке
Согласованный объём ведения дела. Госпошлина, экспертиза, обжалование и исполнение отдельно.
от 100 000 ₽Указана начальная стоимость согласованного объёма. После изучения задачи фиксируем результат, срок и полную цену. Госпошлина, экспертиза, переводы и другие внешние расходы оплачиваются отдельно, если они нужны.
Обратиться к юристуВопросы и ответы
Любая сделка дороже 25% активов требует одобрения?
Нет. Для крупной сделки нужен также выход за обычную хозяйственную деятельность. Проверяют и предусмотренные законом исключения.
Основания: Закон об ООО, статья 46, Пленум ВС РФ от 26.06.2018 № 27
Сделка с родственником директора всегда недействительна?
Нет. Нужны предусмотренные законом признаки заинтересованности и основания оспаривания. Само родство не заменяет проверки ущерба и осведомлённости другой стороны.
Основания: Закон об ООО, статья 45
Можно одобрить договор после подписания?
Последующее надлежащее одобрение возможно. По крупной сделке оно прямо названо основанием отказа в иске; по другим основаниям нужно проверить их собственные условия.
Основания: Закон об ООО, статья 46, Закон об ООО, статья 45
Участник с долей менее 1% лишён любой защиты?
Для специальных исков по статьям 45 и 46 установлен порог. Можно проверить совместный иск с другими участниками, получение документов и самостоятельные основания защиты, не подменяя один состав другим.
Основания: Закон об ООО, статья 45, Закон об ООО, статья 46
После отказа в отмене договора можно требовать убытки директора?
Да, отказ сам по себе не исключает такого требования. Нужно отдельно доказать нарушение, убытки и причинную связь, учесть давность и полученное возмещение.
Основания: Пленум ВС РФ от 26.06.2018 № 27, ГК РФ, ст. 53.1
Основания: Закон об ООО, статья 45, Закон об ООО, статья 46, ГК РФ, ст. 53.1, ГК РФ, ст. 65.2, ГК РФ, ст. 181, ГК РФ, ст. 174, ГК РФ, ст. 173.1, Пленум ВС РФ от 26.06.2018 № 27, АПК РФ, ст. 38, АПК РФ, ст. 225.6, АПК РФ, ст. 90, ГК РФ: последствия недействительности сделки.